天阳律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份(行情 论坛)有限公司二○○七年第三次临时股东大会之法律意见书天阳证股字[2007]第49号致：新疆库尔勒香梨股份(行情 论坛)有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规范性文件及《新疆库尔勒香梨股份(行情 论坛)有限公司公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定，天阳律师事务所（以下称"本所"）接受新疆库尔勒香梨股份(行情 论坛)有限公司（以下称"公司"）的委托，指派本所冉斌律师出席公司2007年第三次临时股东大会，对公司本次临时股东大会会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等事项进行核查与见证，并出具法律意见。本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的公告材料，随其他须公告的文件一并公告，并依法对发表的法律意见承担相应的责任。本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次临时股东大会出具法律意见如下：一、本次临时股东大会召集、召开的程序1、本次临时股东大会由公司三届十二次董事会会议提请召开。公司于2007年12月11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《新疆库尔勒香梨股份(行情 论坛)有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开2007年第三次临时股东大会的通知》（以下简称"《通知》"），以通知形式披露了公司决议召开本次临时股东大会，并在《通知》中载明了本次会议的召开时间、地点、会议议题、出席会议对象、股权登记日、会议登记办法、会议其他事项。2、本次会议于2007年12月26日上午11:00在公司二楼会议室如期召开。3、本次临时股东大会由公司董事张强先生主持。本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。二、出席本次临时股东大会人员的资格1、本次临时股东大会的股权登记日为2007年12月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。2、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计4名，代表公司股份47,155,009股，占公司股份总数的32.925%。3、公司现任的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。本所律师认为，参加本次临时股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。三、本次临时股东大会审议的议案本次股东大会为临时股东大会。公司已于2007年12月11日在指定媒体上刊登了《通知》，公布了本次临时股东大会的审议议案。经本所律师审核，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次临时股东大会没有对《通知》已列明的议案进行修改，也没有增加新的议案；本次临时股东大会的议案由召集人在本次临时股东大会召开15日前以《通知》方式通知了各股东。本所律师认为，公司本次临时股东大会的审议事项与召开本次会议的《通知》中所列明的事项相一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果（一）本次临时股东大会的表决程序1、本次临时股东大会对《通知》中所列明的议案进行了审议。2、出席本次会议的股东及股东代理人以现场记名投票表决方式对会议审议的议案进行了表决；表决时分别进行了点票、计票、监票，并当场宣布表决结果。（二）本次临时股东大会审议议案的表决结果审议关于公司董事变动的议案:赞成票47,155,009股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占参加本次临时股东大会有表决权股份总数的0%。本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。五、结论意见综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，由此作出的会议决议合法、有效。本法律意见书正本一式四份，以本所经办律师逐页签字并加盖本所印章为有效文本。天阳律师事务所经办律师:冉斌二○○七年十二月二十六日