贵州长征电气(行情 论坛)股份有限公司2008年第一次临时董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。贵州长征电气(行情 论坛)股份有限公司2008年第一次临时董事会于2008年1月4日发出书面通知，于2008年1月7日在公司会议室以书面表决方式召开，会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名(其中董事长唐勇、董事唐新林分别授权副董事长李勇、董事王肃代为行使表决权并签署相关文件)，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]46号文批准，公司于1999年7月向全体股东以10：3的比例实施了配股，实际募集资金6869万元，募集资金于1999年8月17日全部到位，截至2004年12月31日，前次募集资金已全部投入《配股说明书》承诺投资项目以及经股东大会审议通过的变更投资项目。公司已于2006年2月27日完成股权分置改革，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司认真自查，认为已具备非公开发行境内上市人民币普通股A股的条件。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东大会表决。二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》1、发行股票的类型和面值（同意9票、反对0票、弃权0票）本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。2、发行方式及发行时间（同意9票、反对0票、弃权0票）本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。3、发行数量（同意票9、反对0票、弃权0票）本次非公开发行股票数量不超过3500万股（含3500万股），不低于2000万股（含2000万股）。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定最终发行数量。4、定价方式及发行价格（同意9票、反对0票、弃权0票）本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格。发行价格不低于本次董事会决议公告日（2008年1月7日）前二十个交易日公司股票均价的90％。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。5、发行对象（同意9票、反对0票、弃权0票）本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。本次拟采用非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。6、锁定期（同意9票、反对0票、弃权0票）本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，特定投资者认购本次发行的股票自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。7、上市地点（同意9票、反对0票、弃权0票）在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。8、本次发行募集资金用途（同意9票、反对0票、弃权0票）本次非公开发行计划募集资金净额原则上不超过43,400万元，计划投向下列项目：单位：万元序号项目项目总投资其中:拟用募集资金投资1220KV有载分接开关项目3,0003,0002油浸式真空有载分接开关项目5,4005,40032.5兆瓦直驱永磁风力发电机组项目45,00035,000合计53,40043,400本次非公开发行实际募集的资金少于上述项目的拟用募集资金投资总金额时，不足部分由公司自筹解决；本次非公开发行实际募集的资金超出以上项目的拟用募集资金投资总金额时，则超出部分全部用于补充流动资金。9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案（同意9票、反对0票、弃权0票）在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。10、本次发行决议有效期限（同意9票、反对0票、弃权0票）本次非公开发行股票发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。本议案需提交公司股东大会表决，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。三、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案》关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案全文详见附件。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东大会表决。四、审议通过了《关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》1、根据发行时的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括：发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期的选择；2、聘请保荐机构等与本次非公开发行股票相关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改章程相应条款并办理工商变更登记；6、在本次非公开发行股票完成后，在上海证券交易所锁定上市时间相关事宜；7、根据国家对非公开发行股票新规定，就本次发行方案作出相应的调整；8、办理本次非公开发行股票相关的其他事宜；9、本授权自股东大会申请审议通过后一年内有效。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东大会表决。五、审议通过了《贵州长征电气(行情 论坛)股份有限公司非公开发行股票预案》本次非公开发行股票预案全文详见附件。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东大会表决。六、审议通过了《关于本次董事会召开后暂不召开本次非公开发行事宜的股东大会的议案》由于本次非公开发行涉及的三个投资项目的相关批复尚在向政府及相关部门报备过程中，召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的日期尚不确定。因此，本次董事会后，暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会，待公司取得相关政府部门的批复、非公开发行条件成熟后另行通知召开股东大会。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。七、审议通过了《关于制定公司募集资金管理办法的议案》为规范公司运作，加强公司募集资金的使用和管理，按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》要求，公司制定了《募集资金管理办法》。公司《募集资金管理办法》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。备查文件1、本次非公开发行股票预案以上备查文件可在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所的网站（http:www.sse.com.cn）查阅。贵州长征电气(行情 论坛)股份有限公司董事会二00八年一月七日