小张老师的话

　　昨天，《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》向投资者和社会各界征求建设性意见或建议。它是证券市场的一件大事，也是围绕今年基本完成股改目标而展开的一项改革和创新发展的重要举措。为此，本报于17日从多个角度对《管理办法》进行了解读，以帮助投资者了解《管理办法》。作为中小投资者如何应对上市公司再融资变化，我们请专业人士作一分析。

　　周到

　　

　　针对《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》的有关精神，中小投资者可以对以下若干方面作重点关注。

　　不必盲目认购增发股票

　　以往，上市公司增发新股，采用二级市场价格折扣的办法。某公司二级市场价格10元，增发价格可能就是9元。表面看来，上市公司在让利于投资者，实际上使投资者陷入非常被动的境地。如果按1﹕1的比例增发，并且老股东有优先认购权，那么，其除权价为9.5元。如果某投资者放弃认购，那么，所持股票就会每股损失0.5元的市价。因此，他只有两种选择：要么认购新股，摊薄成本；要么斩仓出局。这就是中国证监会新闻发言人所说的摊薄公众投资者利益的行为。

　　按征求意见稿的精神，公开增发将按市价发行的原则执行。征求意见稿第十三条规定：“发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价”，是“向不特定对象公开募集股份”应当符合的条件之一。如果市场平稳，那么公开增发的价格，应与二级市场价格相当。如果中小投资者希望增持股票，那么，他也可以以基本相当的价格从二级市场购入股票。只有在二级市场价格已经上扬后，投资者从一级市场认购股票才是划算的。当然，对于希望大量持有该公司股票的投资者来说，另当别论。这显然更有利于保护中小股东利益。这诚如中国证监会新闻发言人所说：“在市价发行原则下，公司能否成功发行股票，不仅仅单纯看过往的经营业绩，也取决于投资者对公司整体情况和未来发展的认可。市价发行原则将会增加发行人的发行难度，加大主承销商的包销压力，但也为强化投资者对上市公司再融资行为的约束提供了有力保障。”

　　非公开发行股票也和中小投资者有关

　　允许上市公司非公开发行证券，是对修订后《证券法》精神的贯彻。以往，上市公司存在向特定投资者定向发行的个案。上市公司非公开发行证券作为一项制度得到确立，体现在修订后的《证券法》中。修订后《证券法》第十条规定：“向特定对象发行证券累计超过二百人的”，属于公开发行。这就意味着向特定对象发行证券累计不满二百人的，都属于非公开发行。针对上市公司的具体情况，征求意见稿的规定更为严厉。其第三十七条称：上市公司非公开发行股票的“发行对象不超过十名”。这在一定程度上，可以制约上市公司过多地非公开发行股票。

　　上市公司非公开发行股票，并非与中小投资者无关。征求意见稿第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；(二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”。因此，战略投资者认购股票的成本，可能会低于二级市场投资者的持股成本。此外，在锁定期满后，战略投资者卖出股票，也有可能给市场带来压力。但上市公司非公开发行股票，增加了上市公司的融资渠道，因而可以使中小投资者坐享其成。

　　是否认购配股仍需自主决断

　　征求意见稿未就上市公司配股的财务指标作出规定。与上市公司公开增发、发行可转换公司债券的财务指标要求均作降低比，因而这更引人注目。

　　引入发行失败机制等规定，将使上市公司的配股风险大为增加。征求意见稿第十二条规定：“采用证券法规定的代销方式发行”，是“向原股东配售股份”应当符合的条件之一。征求意见稿进一步规定：“代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。”因此，配股说明书的刊登，与发行是否成功没有必然联系。如果发行失败，那么，已认购的投资者也不会形成什么损失。从可能承担的风险看，上市公司作出配股决定，也将比以前谨慎。不过，中小投资者的判断依旧很重要。由于配股数量在行情交易系统可以看到，那么，当出现你并不很愿意认购配股，但预计其他投资者配股可能会达到拟配售数量70%时，你如果放弃配股，就会受到除权带来的损失。这与以往上市公司配股的情形依旧相似。

　　附认股权公司债券将使认股权证市场得到发展

　　上市公司发行附认股权公司债券的财务指标要求，也不算高。征求意见稿第二十七条规定：“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次发行的公司债券一年的利息”和“最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于本次发行的公司债券一年的利息”，也是一般情况下上市公司发行附认股权公司债券应符合的条件。

　　允许上市公司发行附认股权公司债券，在内地证券市场是一项制度创新。附认股权公司债券和可转换公司债券的重要区别，已体现在征求意见稿第二十八条中：“附认股权公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。”而可转换公司债券的转股权利与公司债券是捆绑上市的。由于把债券权利和认股权利进行拆分，因而附认股权公司债券更有利于投资者的灵活处置的特点。因此，某上市公司一旦发行附认股权公司债券，也会给投资者带来新的机会。当然，投资者对认股权证行权后扩容的影响，实现也应有估计。

　　随着附认股权公司债券的出台，认股权证市场将迎来新的发展机会。目前上市的鞍钢JTC1(030001 .SZ)、五粮YGC1(030002 .SZ)、钢钒PGP1(038001 .SZ)、万科HRP1(038002 .SZ)、华菱JTP1(038003 .SZ)、五粮YGP1(038004 .SZ)、宝钢JTB1(580000 .SZ)、武钢JTB1(580001 .SZ)、包钢JTB1(580002 .SZ)、邯钢JTB1(580003 .SZ)、首创CTP1(580004 .SZ)、原水CTP1(580994 .SZ)、包钢JTP1 (580995 .SZ)、沪场JTP1(580996 .SZ)、招行CMP1(580997 .SZ)、机场JTP1 (580998 .SZ)、武钢JTP1 (580999 .SZ)等，均为股权分置改革的产物。随着股权分置改革的推进，这些权证也将逐步完成历史使命。附认股权公司债券的出台，则给认股权证市场输入了新鲜血液。当然，认沽权证如何进一步发展，投资者也可以关注。