国航拟订了一个“天空保卫战”的概念，但其背后，是中国国有资产定价思路的转变

　　中航集团正快速增强对整个局势的掌控力。

　　2008年1月18日，中航集团组成的战略小组，正式提交了与中国东方航空（爱股,行情,的完整合作方案，较当初承诺的于1月22日前提交方案的时间提前了整整4天。

　　众所周知的，早在1月6日，中航集团旗下的中国国际航空公司突然宣称可能将以不低于每股5港元价格竞购东航向新加坡航空公司及淡马锡增发股份的消息，已使谈判期长达2年的东新合作案的前景黯淡。

　　而现在，中航内部人士接受记者采访时更直言不讳地指出，待国内航空市场完成二次重组后，三大集团将会重新进行战略定位，尽量解决若任意两方联合将削弱第三方的局面。而其言下之意不外乎，中航有限入股东航一事已势在必行，而未来国内三大航空公司的二次重组方案已正式提上了日程表。

　　虽然，根据东新合作案中所签署的“排他性协议”将使东航无法在今年8月9日前接受任何新的入股方案，但在面对中航集团以商业程序所提交的新方案，东航将点头，抑或摇头？情势已逼迫东航必须尽快表态。

　　这也是东航自2008年1月8日，在本年度第一次类别股东大会投票结果之后，不得不再次去面对的另一个“意料之中”的艰难时刻。

　　当天下午，在东方航空2008年第一次类别股东大会中，有关东航引入新加坡航空公司(SIAL.SI，下简称“新航”)和淡马锡(TEM.UL)作为战略投资者的议案投票结果公布：东航向新航、淡马锡定向增发的议案，遭到了94.04%的A股流通股投票股东的反对，只有5.95%的投票股东同意；东航向母公司东航集团定向增发的方案，同样被以94.09%的反对票否决。H股流通股股东的投票同样给东航以沉重打击，74.69%的有效投票数予以反对，赞成票仅25.3%。

　　其中，中航有限所持的1.89亿股投下了反对票，占了H股反对票的41%。

　　由于A股和H股两项投票的赞成数均未达到法定的2/3，东航引入新航及淡马锡的议案被否。多数媒体对此评论称，中国航空(0753.HK，601111.SH，下简称“国航”)搅局成功。

　　但正如事实所呈现的，国航此举显然并非“搅局”而已。

　　以花旗银行、中航有限的财务顾问中金公司为首的分析报告均认为，中航集团(为国航控股公司)此举，是根植于国航试图打造一个国际超级航母的雄心。

　　而这一切，就在国航所高举的“市场化竞争”大旗背后，政府身影隐现。尤其，就在上海“空战”之后两天，2008年1月11日，民航总局代理局长李家祥在全国民航工作会议上再次强调“民航强国”。

　　这个概念无疑将成为2008年度，中国民航运输业的关键词。

　　没有人可以忽视原国航董事长李家祥升任民航总局代局长这一事实所带来的影响。也没有人能够忘记，他曾经提过的“三航合一”观点。

　　交易黄了，机构之罪？

　　就在1月8日的股东大会上，中国东方航空公司(600115.SH  0760.HK，下简称“东航”)董秘罗祝平率先对该公司向新航、淡马锡、东航集团定向增发H股议案进行说明。语气并不轻松。大概是早已预料到结果，其结束语的言辞颇具个人感情色彩，“资本市场不相信眼泪，东航可能失去一次机会，但不会失去尊严。”

　　下午2点40分，股东大会进入投票程序。一个小时后，东航董事长李丰华等东航董事会成员重出现在会场主席台，脸色凝重。

　　结果如众人所见。

　　此后的1月10日，一封匿名的邮件同时发给了几家媒体人士。该邮件指出，投票结果不能真实反映全体A股股东意见。

　　其分析认为，A股和H股两个投票市场中，A股市场出席的股数不多，只有1856万股参与投票，按照3.96亿的流通盘来算，出席率只有4.69%，因此认为投票结果不能真实反映全体A股股东意见。

　　而在1856万股参与投票中，反对票1746万股，反对率94%。而且主要来自融通基金和博时基金，分别投了1383万股和350万股，合计1733万股，占所有反对票的99.3%。根据国航第三季度报告显示，融通基金和博时基金分别是国航A股的第一和第三大流通股，各有国航6418万股和3150万股。

　　于H股中，共有6.18亿股参与了投票，占H股总流通股的39.44%。分别有1.56亿的赞成票和4.62亿的反对票，反对率为74.7%。

　　在中航有限2008年1月4日发出的“若东新方案未获通过将提出新方案”声明后，已投赞成票的机构把2亿多赞成票改成了反对票。该人士认为，如果中航不出来搅局，东航赞成票将达到3.6亿票。而4.62亿的反对票扣除2亿票，若中航1.89亿股反对票也扣除，反对的就只有6000万票，东航合作方案中将有86%赞成。而且6000票主要来自有QDII资格的华夏和嘉实，分别持有3244万股和1694万股。

　　另一个未解的问题在于，机构至今未对投反对票的缘由做出正面解释。

　　一位姓赵的基民致电媒体，表达对机构的质疑。他表示，基金公司拥有专业的团队，应该对东新恋事件有较为清醒的判断。在投反对票前为什么不陈述清楚投票动机？东航此前与新航和淡马锡方面签有“排他性”协议，在2008年8月9日前东航不能接受任何其它投资者的认购协议，这意味着东航在此期间除非能得到新加坡方面首肯，否则或需待限期结束才可进行谈判。若因此带来对基民收入的损失，该如何负责？

　　有趣的是，两家基金都不肯出面解释。而相关的机构，亦受警告，不许对外“乱说”。受警告的包括了花旗银行的分析师。

　　中航集团内部人士则指出，匿名邮件内容中只计算了现场投票结果，没有计算委托投票结果。现场投票结果和委托投票结果之和才是东航股东大会最终公布的投票结果。按照证券交易规定，不出席现场投票的股东可以在之前进行委托投票，即将投票意见直接交给上交所或联交所。所以基本上交易所在股东大会当天就能获悉委托交易投票结果。

　　根据Thomson Financial的数据，东航H股的机构投资者包括巴克莱集团(Barclays PLC)旗下的Barclays Global Investors，持股5.97%；Invesco Hong Kong Limited持股5.01%；美国的Citadel Investment Group持股5.02%；摩根大通(J.P. Morgan Chase & Co.)持股5.04%；瑞士银行(UBS AG)持股4.51%。其他投资者总共持股43.15%，加上国航母公司持有的股份，这部分的股份比例为55.2%。瑞士银行是新航和淡马锡控股此项交易的顾问。

　　卢森堡Willerfunds Management Co.的雷蒙德?海奇(Raymond Heche)说，他更倾向东航跟新航结盟，不过他也认为新航的出价的确太低。Willerfunds是东航的机构投资人之一。

　　“虹吸作用”之惧

　　诚如雷蒙德?海奇的看法，从东航A股和H股的市价来看，每股3.88港元的价格确实偏低。东航在与新航谈判合作时，是否忽略了东新合作谈判成功会对其市场价值产生重大影响这个因素？

　　显然，在资本市场上不算新兵的新航与东航双方，都不应该也不可能忘记其引资带来的正面上升效应，并了解其效应必然将在资本市场价值上出现的相应体现。

　　但是，就在这一疑问的背面，还有不容忽视的一点：即在与新航谈判期间，东航的经营状况并不理想。在这两年期间，东航的A股价格从2006年底不足4元上升到2007年9月近24元；同期H股从1.5港元升至近10港币，其中最重要的一个因素恰恰是受新航可能入股的利好消息刺激。

　　市场认为新航入股，会使东航在资金及管理上大为受益，以致对东航未来的基本面评价发生了根本性变化。而中小投资者，其实已经从新航入股中获得了公司未来成长能力的收益。

　　价格成为手段之一，亦是一把利器。

　　就在另一封给媒体的匿名邮件中，矛头直指“东航贱卖资产论”。目前东航H股的每股价格约为8.13港元，根据东航与新航协议，东航是以每股3.8港元卖给新航及淡马锡，东航总计给了大约18.84亿股，这意味着新航及淡马锡将从东航获得大约82亿港元的收益。

　　相对而言，中航集团在2007年11月29日的增持是以每股7.585港元买进东航H股股票的，并且已经公开声明将在新的入股方案中提出每股不低于5港元的价格。

　　中金公司的分析结论侧重点是：东航与新航的合作方案每股3.8港元入股价格未能反映东航应有的价值，方案中赋予新航及淡马锡的反摊薄条款和投资者认购协议中的竞业禁止条款存在对其他股东、国内外投资人及国内外同业不公平对待的问题，有可能构成影响未来发展的潜在障碍。

　　记者随后了解到，反摊薄条款中指明，新航有权在中国法律放宽对外持股比例的限制后增加其在东航的股权比例。

　　但无论如何，价格之争其实只是表面上的利益博奕。其背后，是各大航空公司对于上海枢纽的争夺。

　　根据民航总局的统计数据显示，该地区两大机场的货运量连续数年位居全国首位，客运和货运增长量增速也很快，在全国甚至全球都首屈一指。国内市场上大约70%的国际货邮是从上海进出。民航业内资深专家毛峰提出，新航选中东航自然有其战略意图，这场协议对新航整个航线网络产生的协同效应收益将大过资本预期回报。

　　如果入股东航实现，新航将在亚洲北部找到一个强有力的航线网络支撑点，利用第五航权开辟从上海至欧美的国际航线，以上海地区大量的高收益旅客，加上新航在业内的高品质服务，又有东航航线网络为其输送旅客，新航将很快占据上海的高端市场，抗衡中外公司。

　　这一点，从目前东航、新航联合开通的上海—新加坡—纽约航线就能清晰看到，未来新航将能借助东航，从上海源源不断地输送国际旅客到达纽约。

　　除了资金，东航希望从新航及淡马锡获得国际先进管理经验。正因如此，整个谈判过程中，新航的控制力都非常强。在东航CEO、财务、市场等十余个核心部门的重要管理层，新航均已派驻人手，并且新航具有一定的投票否决权。新航计划派遣入驻东航董事会的人选，即新加坡航空的董事长李庆言和总裁周俊成。

　　那么，上海枢纽的吸引力究竟有多大？

　　中航内部人士在接受记者采访时表示，中航反对“东新恋”的一大重要因素就在于对上海枢纽整体发展前景的预期。

　　该人士指出，上海是中国乃至全球航空运输增长最快、潜力最大的市场，基地航空公司对于上海枢纽整体发展有重要作用。东航作为上海的基地航空公司，拥有无形的价值资源，在当地的航班时刻资源、航权和航线资源、地面配套资源、品牌资源上占有很大份额，具有资源的独占性。一旦新航入股东航成功，进入东航决策管理并拥有话语权后，将对中国民航业和中国航空公司在上海发展产生制衡，有巨大的“虹吸作用”。

　　花旗银行的报告称，2008年奥运会将带来强劲的行业增长周期，国航将从国泰和人民币升值中获取相关利润。当中国加快开放天空政策后，中国航空公司面临着激烈的外国竞争。国航热衷于与其他国内航空公司进行一体化运作，相信会得到政府支持并成为航空业带头者。 id=dvGoTo1>