1、(000038)S*ST大通：股权分置改革说明书
一、改革方案要点
本次股权分置改革以亚星实业赠与
公司资产、
公司原非流通股股东向亚星实业赠送
股份、深大通以资本公积金向全体流通股股东定向转增
股份多种方式相结合作为对价安排。
1、定向转增
股份 以
公司现有总股本90,486,000股为基数,以截止2007年11月30日经审计的资本公积金向本方案实施股权登记日在册的
公司全体流通股股东每10股定向转增1.5股,相当于流通股股东每10股获送了1.15股的非流通股股东对价安排。
2、资产赠与
潜在非流通股股东亚星实业向深大通赠与资产(资产为青岛广顺房地产有限
公司83%股权、兖州海情置业有限
公司90%股权,股权对应净资产合计约2.09亿元),
公司原有非流通股股东按10:6.5的比例向亚星实业赠送
股份。
上述资产赠与完成后,相当于
公司增加了208,562,200.00元净资产。根据亚星实业对该两个房地产项目拟订的开发计划和进行的经济效益分析,该两个房地产项目开发完成后将分别产生税后利润54,792,730元和248,763,982元。
二、追加对价安排
如果发生下述情况之一(以首次发生的情况为准),将追加送股一次(
股份追送完成后,此承诺自动失效):
1、亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度(即2008年、2009年和2010年)的任一年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告;
2、亚星实业在向深大通赠与资产完成后的当年及其后两个会计年度(即2008年、2009年和2010年)净利润(归属母
公司股东净利润)未达到如下承诺标准:2008年度不低于1500万元、2009年度不低于2000万元、2010年度不低于2500万元。
当上述追加对价条件触发时,亚星实业将以股权分置改革方案实施股权登记日深大通流通股
股份为基数,按照10:1的比例向追送
股份股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股(不含亚星实业解除禁售后的
股份)追送
股份,追送
股份共计2,201,100股。
三、亚星实业特别承诺事项:
1)本次股权分置改革完成后所持深大通
股份在获得
上市流通权之日起三十六个月内不
上市交易或者转让。
2)追加对价安排承诺。
3)以现金补足差额的业绩承诺
当深大通在2008年、2009年、2010年三个会计年度的任一年度内未实现业绩承诺时,亚星实业将在该年度的年度报告公布后20个交易日内以现金一次性补足盈利差额部分。
4)提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺
亚星实业承诺在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限
公司将其所持深大通1000万股
股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内,就与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜,提议召开深大通临时股东大会。
四、本次股改临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、股权登记日:2008年2月13日
2、现场会议召开日:2008年2月22日下午14:00
3、网络投票时间:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2008年2月20日至2月22日每交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2008年2月20日9:30至2月22日15:30期间的任意时间。
公司将适时召开2008年第二次临时股东大会,审议亚星实业提出的挽救
公司严重财务困难的方案,在股改方案及相关内容的议案获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,并且挽救
公司严重财务困难的方案获得
公司2008年第二次临时股东大会审议批准后,亚星实业将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请,在获得中国证监会的核准后实施股改方案。若豁免要约收购的申请未获得中国证监会的核准,
公司将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告,终止本次股权分置改革相关工作。
若赠与资产中兖州海情
公司开发的其中一个房地产项目(即海情丽都中119651平方米土地的开发项目)不能在股权分置改革股东会议的网络投票时间前获得土地使用证,网络投票及股权分置改革相关股东会议延期举行,2008年第二次临时股东大会延期举行,具体时间另行通知。
五、本次改革深大通
股票停复牌安排
1、由于连续3年亏损,
公司股票已于2007年5月22日暂停
上市,故
公司本次股改中不存在相关停复牌安排;
2、
公司将在2008年2月5日公告协商确定的改革方案,如
公司未能在确定的时间内公告确定的改革方案,
公司将向深交所申请延期披露沟通方案。如不能获得深交所批准,
公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议。
2、(000063)中兴通讯：2007年度业绩预增50%-70%
中兴通讯预计2007年1-12月净利润较上年同期增长50%-70%。
原因为:
公司海外业务经营规模扩大。
3、(000338)潍柴动力：2007年度业绩预增140%左右
潍柴动力预计2007年1-12月净利润较2006年度备考合并净利润增长约140%左右。
原因为:2007年4月30日吸收合并湘火炬后,
公司利润构成、主营业务、主营业务盈利能力等都发生重大变化。2007年国家宏观经济景气度仍保持强劲上升势头,重卡市场、工程机械市场、大型客车市场均出现了迅猛增长,从而带动了
公司发动机业务的增长;而
公司控股子
公司陕西重汽、陕西法士特齿轮基于同样的原因,也较盈利预测大幅增长。
4、(000418)小天鹅Ａ：江苏省人民政府批准控股股东公开征集
公司股权协议受让方
2008年1月15日,小天鹅A刊登了提示性公告,控股股东无锡市国联发展拟将其持有的
公司24.01%的
股份通过公开征集意向受让方的方式协议转让。
日前,
公司接控股股东通知,江苏省人民政府已批准本次股权转让行为。
根据相关规定,
公司现就国联集团征集
公司股权协议受让方之事项予以公告。
公司股票(000418,200418)将于2008年1月28日至2008年2月1日继续停牌。
5、(000599)青岛双星：
股票交易异常波动
青岛双星
股票连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到20%以上,属于
股票交易异常波动的情况。
公司目前生产经营情况一切正常,
公司目前没有任何应予以披露而未披露的事项或信息。
6、(000605)*ST 四环：
股票交易异常波动
*ST 四环
股票于2008年1月9日、1月10日、1月11日连续三个交易日涨停。
经与
公司控股股东、实际控制人和管理层核实,
公司目前生产经营活动正常,不存在应披露而未披露的影响
公司股票价格波动的重大事项。
经确认,
公司与广东发展银行
股份有限
公司北京十里堡支行、北京国都
投资有限
公司共同签订的《债务代偿及豁免协议书》,其营业外收入约7000万元可计入2007年度损益,
公司2007年度将实现扭亏(未经审计机构审计)。
7、(000609)绵世
股份：澄清公告
2008年1月25日《21世纪经济报道》刊发了名为《一级开发获利丰厚、绵世
股份净利润增长超三倍》的文章,对绵世
股份的业务发展情况进行了评论。
1、该报道中叙述“绵世
股份旗下现有的两个土地一级开发项目将使
公司利润保持三年增长”。
2、该报道在叙述
公司的相关
投资项目时评论为“涉足化工产业意在分拆
上市”。
3、该报道中就
公司2007年9月开发
上市地块的交易进行评论时,叙述“照此计算,如果
公司股本保持原数,届时每股收益可能突破3元”。
4、该报道中叙述
公司“成华区项目2007年已经实现总收入4.65亿元”。
5、该报道中叙述“这两个合作项目的土地的确有升值空间,绵世
股份会推动其合理利用开发自有土地资源”。
公司就上述事项予以澄清说明。
公司董事会秘书张成先生于2008年1月23日接受了《21世纪经济报道》记者敖虹的采访,基于
公司已发布的相关公告的内容,对
公司2007年业务的发展情况及
公司未来发展方向进行了简要的介绍;
公司董事会秘书在进行前述介绍的过程中未发生任何违反公平信息披露原则的事项。
截至目前,
公司一切经营活动正常,不存在应披露而未披露的重大信息。
8、(000637)S 茂实华：1月30日召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示
1、现场会议召开时间为:2008年1月30日下午14:30
网络投票时间为:2008年1月28日-2008年1月30日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2008年1月28日-1月30日每个交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2008年1月28日9:30-1月30日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日:2008年1月24日
3、现场会议召开地点:
公司10楼会议室
4、召集人:
公司董事会
5、会议方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式
6、会议审议事项:《
公司股权分置改革方案》。
9、(000638)S*ST中辽：2007年度业绩预告修正为净利润约3亿元（可能上下浮动10%）
S*ST中辽修正后的预计业绩为:
公司于2007年12月完成债务重组,由此产生的债务重组收益约4.7亿元左右,
公司2007年度净利润预计约3亿元左右(可能上下浮动10%)。
10、(000650)ST 仁 和：申请
公司股票交易撤销其他特别处理
广东恒信德律会计师事务所有限
公司对ST 仁 和2007年度出具了标准无保留意见的审计报告,报告显示
公司2007年度实现净利润为3917.04万元,扣除非经常性损益后的净利润为3244.73万元;每股净资产为1.07元。
鉴于
公司业务运营正常,扣除非经常性损益后的利润为正值且股东权益为正值,
公司2008年1月25日已经正式向深圳证券交易所申请撤销
股票交易其他特别处理。现在正在审核过程当中。
11、(000686)东北证券：2月4日召开2008年第一次临时股东大会第一次提示
(一)会议召集人:
公司董事会。
(二)会议股权登记日:2008年1月25日(星期五)。
(三)现场会议召开时间:2008年2月4日下午14:00时。
(四)网络投票时间:
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2008年2月4日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2008年2月3日15:00至2008年2月4日15:00期间的任意时间。
(五)现场会议召开地点:吉林省长春市自由大路1138号证券大厦13楼会议室。
(六)会议召开方式及表决方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。
(七)审议事项:《关于
公司非公开发行
股票的议案》等。
12、(000719)S*ST鑫安：重大诉讼进展
关于S*ST鑫安为河南省信心药业有限
公司借款担保合同一案,2008年1月24日,
公司收到了河南省高级人民法院民事判决书。判决如下:一、信心药业
公司于本判决生效后十日内偿还交行郑州分行借款本金39987444元,利息280.214683万元(利息计算截至到2007年5月10日,此后的利息按照同期人民银行贷款利息计付);二、焦作鑫安、花园置业
公司、花园集团
公司对上述债务承担连带清偿责任。
若不能按时支付上述款项,则加倍支付迟延履行期间的利息。本案诉讼费291900.22元由信心药业
公司承担。
公司就此案将在规定时间内提出上诉。
13、(000719)S*ST鑫安：第一大股东所持
公司37506012股股权被继续冻结
河南省高级人民法院在执行南阳华银有限
公司诉河南花园集团有限
公司借款合同纠纷一案中,以(2005)豫法执字第20-8号民事裁定书冻结了被执行人河南花园集团有限
公司持有的S*ST鑫安社会法人股37506012股。
河南省高级人民法院于2008年1月16日向中国证券登记结算有限
公司深圳分
公司发出协助执行通知,继续冻结被执行人河南花园集团有限
公司所持有的S*ST鑫安社会法人股37506012股,冻结期限6个月。
14、(000868)安凯客车：证监会重组委1月28日审核
公司定向发行事宜，
股票停牌
中国证监会重组委将于2008年1月28日审核安凯客车向特定对象发行
股票购买资产暨关联交易的方案,
公司股票将于2008年1月28日起停牌,待中国证监会审核结果公布后复牌。
15、(000920)*ST 汇通：重大事项继续停牌
*ST 汇通经进一步向控股股东中国南方机车车辆工业集团
公司进行问询获知,中国南车集团的重组工作涉及针对
公司的重组事项,截至目前,该事项尚处于与有关各方及相关部门的沟通过程中,目前主要已经进行以下工作:一、成立了南方汇通重组工作小组,该工作小组已着手开展有关工作;二、针对
公司重组事项,初步确定了基本原则和工作思路,草拟了初步方案。
鉴于该事项有待于进一步论证,且存在重大不确定性,
公司股票将继续停牌。中国南车集团表示将积极努力,力争在2008年2月20日出台有关方案并提交有权机构审核。
16、(000921)ST 科 龙：增加2008年第一次临时股东大会议案
ST 科 龙控股股东青岛海信空调有限
公司于2008年1月25日提出下述四项议案提交
公司于2008年2月15日召开的2008年第一次临时股东大会审议:
(1)关于
公司拟在2008年度内为
公司控股子
公司的综合授信额度提供人民币14.51亿元贷款担保额度的议案;
(2)关于
公司拟在2008年度内为
公司经销商提供人民币4.42亿元贷款担保额度的议案;
(3)审议批准
公司与海信集团有限
公司及其附属
公司之间的《业务合作框架协议》,以及在该项协议下拟进行的持续关联交易;
(4)审议批准
公司与华意压缩机
股份有限
公司及其附属
公司之间的《压缩机采购供应框架协议》,以及在该项协议下拟进行的持续关联交易。
由于
公司2008年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票的方式表决,上述新增议案须同时进行网络投票表决通过。
除增加以上四项议案外,
公司2008年第一次临时股东大会的开会日期和地点均不变。
公司2008年内资股第一次临时股东大会拟审议的事项、开会日期和地点均不变。
17、(000982)S*ST雪绒：股改实施完毕，
股票1月28日恢复交易
股改方案实施完毕,S*ST雪绒
股票定于2008年1月28日起恢复交易,即日起
公司股票简称由“S*ST雪绒”变更为“*ST 中绒”,
股票代码“000982”保持不变。2008年1月28日,
公司股票不计算除权参考价,不设涨跌幅限制,不纳入
指数计算。从2008年1月29日起,
公司股票交易设涨跌幅限制,纳入
指数计算。
股权分置改革方案实施前后
公司股本结构发生变化。
18、(002021)中捷
股份：董事会聘任饶亚中为
公司内部审计机构负责人
中捷
股份第三届董事会第五次临时会议于2008年1月25日召开,聘任饶亚中为
公司内部审计机构负责人。
19、(002021)中捷
股份：2007年度业绩快报，每股收益0.36元
2007年度主要财务数据和指标:
基本每股收益(元) 0.36
净资产收益率(%) 8.20
每股净资产(元) 3.97
20、(002086)东方海洋：2007年年度报告主要财务指标及分配预案
一、2007年年度报告主要财务指标
1、每股收益(元) 0.44
2、每股净资产(元) 5.05
3、净资产收益率(%) 8.8
二、不分配不转增
21、(002177)御银
股份：2007年度业绩快报，每股收益1.02元
2007年度主要财务数据和指标:
基本每股收益(元) 1.02
净资产收益率(%) 15.33
每股净资产(元) 5.26
22、(002187)广百
股份：2007年度业绩快报，每股收益0.89元
2007年度主要财务数据:
基本每股收益(元) 0.89
净资产收益率(%) 13.36
每股净资产(元) 5.12
23、(002192)路翔
股份：1月31日召开2008年第一次临时股东大会的提示
(一)现场会议召开时间为:2008年1月31日下午2:30
交易系统投票时间为:2008年1月31日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。
互联网投票时间为:2008年1月30日15:00至1月31日15:00期间的任意时间。
(二)现场会议召开地点:广州天河软件园国际会议交流中心
(三)召集人:
公司董事会
(四)召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式
(五)股权登记日:2008年1月25日
(六)大会审议的议案:《关于修改
公司章程的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
公司流动资金的议案》。
24、(002211)宏达新材：首次公开发行
股票网上定价发行摇号中签结果
中签结果如下:
末尾位数 中签号码
末“3”位数:715 215 408
末“4”位数:2999 7999 0047
末“5”位数:78915 28915 41066
末“6”位数:093264 593264 562920
末“7”位数:0004271 5004271
凡参与网上定价发行申购
公司股票的
投资者持有的申购配号尾数与上述号码相同的,则为中签号码。
25、(002216)三全食品：1月29日举行首次公开发行
股票网上路演
1、网上路演时间:2008年1月29日14:00-17:00;
2、网上路演网址:中小
企业路演网http://smers.p5w.net/smers/index.htm;
3、参加人员:发行人管理层主要成员和保荐人(主承销商)相关人员。
26、(200418)小天鹅Ａ：江苏省人民政府批准控股股东公开征集
公司股权协议受让方
2008年1月15日,小天鹅A刊登了提示性公告,控股股东无锡市国联发展拟将其持有的
公司24.01%的
股份通过公开征集意向受让方的方式协议转让。
日前,
公司接控股股东通知,江苏省人民政府已批准本次股权转让行为。
根据相关规定,
公司现就国联集团征集
公司股权协议受让方之事项予以公告。
公司股票(000418,200418)将于2008年1月28日至2008年2月1日继续停牌。
