本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海信科龙电器股份有限公司「本公司」谨定于２００８年２月１５日（星期五）下午１４：００召开本公司２００８年第一次临时股东大会，并于同日下午１４：３０召开２００８年内资股第一次临时股东大会，具体事项如下：

    一 、会议召开的时间和地点

    １、召开时间：

    ２００８年第一次临时股东大会召开时间：２００８年２月１５日（星期五）下午１４：００

    ２００８年内资股第一次临时股东大会召开时间：２００８年２月１５日（星期五）下午１４：３０

    本公司Ａ股股东可同时参加网络投票，其中：

    通过交易系统进行网络投票的时间为：２００８年２月１５日（星期五）上午９ ：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００；

    通过互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年２月１４日（星期四）下午１５：００～２月１５日１５：００期间的任意时间。

    ２、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８ 号总部会议室

    二 、会议召集人：本公司董事会。

    三 、股权登记日：２００８年１月１５日。

    四 、参加会议的表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

    五 、会议议案

    １、２００８年第一次临时股东大会议案

    （１）关于定向增发股份收购资产方案的议案，且逐项表决下列议案（特别决议案）：

    ①发行方式：定向发行。

    ②发行股票的类型：人民币普通股（Ａ股）。

    ③股票面值：人民币１．００元／股。

    ④发行数量：３６４，０９７，４２１股。

    ⑤发行对象：青岛海信空调有限公司（以下简称“海信空调”）

    ⑥发行价格：每股人民币６．９８元。

    ⑦锁定期安排：本次定向发行的股份，在发行完毕后，海信空调认购的股份在三十六个月内不得转让。

    ⑧有效期：一年，自股东大会决议作出之日起计算。

    ⑨发行前未分配利润的安排：本次发行前公司未分配利润由新老股东共享。

    （２）关于修改公司章程（经２００７年６月１８日召开的２００６年股东周年大会通过）部分条款的议案（特别决议案）

    （３）青岛海信空调有限公司免于按照中国国内及香港有关规定和要求向全体股东发出全面收购要约（要约清洗豁免）的议案（普通决议案）

    （４）审议《业务合作框架协议二》及该协议下拟进行的持续关联交易（普通决议案）

    （５）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案（普通决议案）：

    提请本公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    ①授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间等具体事宜。

    ②如中国国内和香港两地监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化，授权董事会对本次发行股票方案进行调整。

    ③授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜。

    ④授权董事会办理其他与本次发行股票收购资产有关的事宜。

    ⑤本授权自本公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    ２、２００８年内资股第一次临时股东大会议案

    （１）关于定向增发股份收购资产方案的议案，且逐项表决下列议案（特别决议案）：

    ①发行方式：定向发行。

    ②发行股票的类型：人民币普通股（Ａ股）。

    ③股票面值：人民币１．００元／股。

    ④发行数量：３６４，０９７，４２１股。

    ⑤发行对象：青岛海信空调有限公司

    ⑥发行价格：每股人民币６．９８元。

    ⑦锁定期安排：本次定向发行的股份，在发行完毕后，海信空调认购的股份在三十六个月内不得转让。

    ⑧有效期：一年，自股东大会决议作出之日起计算。

    ⑨发行前未分配利润的安排：本次发行前公司未分配利润由新老股东共享。

    特别决议案须由出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过，普通决议案须由出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过，关联股东须放弃对相关议案的投票权。

    七 、出席会议对象

    １、本公司董事、监事及高级管理人员；

    ２、于２００８年１月１５日（星期二）下午交易结束时名列本公司股东名册的股份持有人或其授权人。

    参加本次临时股东大会及类别股东大会的股东须于２００８年１月２５日（星期五）或之前（上午８：３０－１１：００，下午１３：３０－１６：３０）填妥并交回出席本公司股东大会的确认回执（详见附件一）。

    ３、中介机构代表、见证律师等。

    八 、现场登记办法

    １、登记方式：

    （１）拟出席本公司２００８年第一次临时股东大会和内资股第一次临时股东大会的内资股法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；内资股个人股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，亦可以信函或传真的方式办理登记。

    （２）受托代理人持本人身份证、授权委托书（请见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

    ２、登记时间：２００７年１月２５日或之前

    （上午８：３０－１１：００，下午１３：３０－１６：３０）

    ３、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号

    海信科龙电器股份有限公司证券部

    邮编：５２８３０３

    传真：（０７５７）２８３６１０５５

    九、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

    特别提示：若股东参加网络投票，本次临时股东大会的第一项议案及其各分项议案与内资股类别股东大会的第一项议案及其各分项议案不再单独表决，表决结果均适用于本次临时股东大会和内资股类别股东大会的相应议案。

    １、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定， 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册， 填写相关信息并设置服务密码， 该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的， 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

    ３、投资者进行投票的时间

    通过交易系统进行网络投票的时间为：２００８年２月１５日上午９ ：３０～１１：３０、下午１３：００～１５：００；

    通过互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年２月１４日下午１５：００～２月１５日１５：００期间的任意时间，不受交易时间限制。

    ４、投票注意事项

    （１）本次会议的投票代码：３６０９２１；投票简称：科龙投票

    （２）对同一议案不能多次进行表决申报， 多次申报的， 以第一次申报为准；对不符合要求的申报将作为无效申报， 不纳入表决统计。

    （３）如投资者只对其中一项或几项议案进行表决，未进行表决申报的其他议案默认为弃权。如投资者先对分项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    （４）若股东参加了网络投票又进行了现场投票，投票结果以现场投票为准。

    （５）投票结果查询：通过交易系统投票的， 投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的投资者可于投票当日下午１８：００点后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能， 可以查看个人历次网络投票结果。

    ５、股东投票的具体程序为：

    （１）买卖方向为买入投票；

    （２）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次临时股东大会共需要表决１４项议案，如投资者对全部议案一次性进行表决申报，则以１００．００元代表全部需要表决的议案事项。

    本次临时股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

    议案序号

    议案内容

    对应的申报价格（元）

    总议案

    对全部议案进行一次性表决

    １００．００

    １

    关于定向增发股份收购资产方案的议案

    １．００

    ２

    发行方式：定向发行

    ２．００

    ３

    发行股票的类型：人民币普通股（Ａ股）

    ３．００

    ４

    股票面值：人民币１．００元／股

    ４．００

    ５

    发行数量：３６，４０９．７４２１万股

    ５．００

    ６

    发行对象：青岛海信空调有限公司

    ６．００

    ７

    发行价格：每股人民币６．９８元

    ７．００

    ８

    锁定期安排：本次定向发行的股份，在发行完毕后，海信空调认购的股份在三十六个月内不得转让

    ８．００

    ９

    有效期：一年，自股东大会决议作出之日起计算

    ９．００

    １０

    发行前未分配利润的安排：本次发行前本公司未分配利润由新老股东共享

    １０．００

    １１

    青岛海信空调有限公司免于按照中国国内及香港有关规定和要求向全体股东发出全面收购要约（要约清洗豁免）

    １１．００

    １２

    《业务合作框架协议二》及该协议下拟进行的持续关联交易

    １２．００

    １３

    关于修改公司章程（经２００７年６月１８日召开的２００６年股东周年大会通过）部分条款的议案

    １３．００

    １４

    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

    １４．００

    （３）在“委托股数”项下填报意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

    例如，对第１项议案进行同意、反对、弃权三种意向的表决分别如下：

    买卖方向

    投票代码

    投票简称

    申报价格

    委托股数

    代表意向

    买入

    ３６０９２１

    科龙投票

    １．００元

    １股

    同意

    买入

    ３６０９２１

    科龙投票

    １．００元

    ２股

    反对

    买入

    ３６０９２１

    科龙投票

    １．００元

    ３股

    弃权

    十、其他事项

    １、出席２００８年第一次临时股东大会及内资股第一次临时股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    ２、网络投票期间， 如投票系统遇到突发重大事件的影响， 则本次会议的进程按当日通知进行。

    ３、联系方式：

    电话：０７５７－２８３６２５７０

    传真：０７５７－２８３６１０５５

    联系人：余玩丽 胡炳明 万文娟

    特此公告。

    海信科龙电器股份有限公司

    董 事 会

    ２００７年１２月２８日

    附件一：确认回执

    海信科龙电器股份有限公司

    Ｈｉｓｅｎｓｅ Ｋｅｌｏｎ Ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

    （于中华人民共和国成立之股份有限公司）

    参加海信科龙电器股份有限公司

    ２００８年第一次临时股东大会及内资股第一次临时股东大会回执

    根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加海信科龙电器股份有限公司「本公司」２００８年第一次临时股东大会及内资股第一次临时股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：

    姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 持股情况：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股

    身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿ 电话号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 股东签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    附注：

    １． ２００７年１月１５日（星期二）下午交易结束后登记在册的本公司Ａ股股东。

    ２．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

    ３．请提供身份证复印件。

    ４．请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

    ５．此表可采用来人、来函或传真的形式，于２００７年１月２５日或之前送达本公司。

    ６．（１）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：

    广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号海信科龙电器股份有限公司证券部

    邮政编码：５２８３０３

    （２）如此表采用传真形式，请传至：

    海信科龙电器股份有限公司

    传真号码：８６－７５７－２８３６１０５５

    附件二：授权委托书

    兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席海信科龙电器股份有限公司２００８年第一次临时股东大会／２００８年内资股第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日