一、募集资金基本情况

    新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２００６年１２月１１日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１，６００万股，每股发行价１０．８６元，募集资金１７，３７６万元，坐扣已支付的承销费９６０万元后的募集资金为１６，４１６万元，由主承销商宏源证券股份有限公司于２００６年１２月１６日汇入中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行天康生物公司人民币账户（账号６５００１６１５２０００５２５０２０４６）。另扣减审核费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用５４８．１０万元后，天康生物公司募集资金净额为人民币１５，８６７．９０万元。该募集资金净额业经西安希格玛有限责任会计师事务所验证，并出具希会验字（２００６）第１７６号《验资报告》。

    在募集资金到位后，截止２００７年１２月３１日，募集金额超过招股说明书投资总额的部分２，４７４．９０万元补充流动资金，归还募集资金到位前投入的资金４６９．２９万元，公司直接投入募集项目２６０１．０９万元， 合计使用５５４５．２８万元，募集资金余额应为１０，３２２．６２万元，实际结余１０，３５８．４０万元，差异３５．７８万元，主要是银行存款利息收入３０．２６万元以及牛羊饲料项目存在小额支付项目未使用募集资金的情况造成。

    二、募集资金的管理情况

    公司在收到募集资金后，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），《管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户管理，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、宏源证券签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

    公司与保荐人宏源证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储制度，募集资金存入中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行天康生物公司人民币账户（账号６５００１６１５２０００５２５０２０４６），截至２００７年１２月３１日，天康生物募集资金在银行专户的存储情况如下：

    单位：人民币万元

    注：

    （１） 根据《募集资金监管协议》，天康生物将募集资金中暂不使用的 ６，０００万元以３个月定期存款形式储存，到期转入募集资金专户或继续以定期存款方式续存；

    （２） 本期期末，天康生物存在４，０００万元闲置募集资金用于补充流动资金。加上上述４，０００万元，截至２００７年１２月３１日，天康生物尚未使用的募集资金余额为１０，３５８．４０万元。

    根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核签批，项目实施单位执行。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    １、募集资金投资项目的资金使用情况

    见附表一。

    ２、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

    ２００８年１月份募集资金项目发生一项变更，具体情况如下：

    变更前项目名称：酶制剂项目

    变更后项目名称：ＧＭＰ五车间项目

    涉及金额：２，４７５万元

    变更项目涉及金额占募集资金总额比例：１８．４８％

    变更原因：因国内酶制剂生产工艺发展趋势的变化，为降低投资风险并有效利用募集资金，天康生物原募集资金项目———酶制剂项目变更为ＧＭＰ五车间项目，ＧＭＰ五车间将专门用于生产猪瘟和小反刍兽疫疫苗，属于公司主营业务范围

    变更程序、批准机构及变更的披露情况：该项变更于２００７年１２月２６日至１２月２７日经第三届董事会第四次会议决议，保荐机构宏源证券、独立董事、监事会分别发表意见同意变更，１２月２７日天康生物予以公告，２００８年１月１１日经２００８年第一次临时股东大会审议批准，上述文件均及时披露。

    变更后的ＧＭＰ五车间项目将建设一个符合国家ＧＭＰ规范的疫苗生产车间及相关配套设施，所需资金远大于变更前项目，计划投资额６，５４４万元，其中利用募集资金２，４７５万元，自筹资金４，０６９万元。

    ３、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    募集资金到位前，公司利用银行借款和自有资金对益绿素纯植物饲料添加剂项目累计投入４６９．２９万元，募集资金到位后，置换了预先投入的垫付资金４６９．２９万元。

    ４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    本年度天康生物两次用闲置募集资金暂时补充流动资金：

    （１）经公司董事会第三届第二次会议决议，同意使用不超过４，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，自２００７年１月２６日至２００７年７月２６日止。公司实际使用募集资金补充流动资金为４０００万元，２００７年７月２５日，天康生物将４，０００万元归还至其募集资金专用账户；

    （２）经公司２００７年第三次临时股东大会决议，同意使用不超过４，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月，自２００７年７月２７日至２００８年１月２７日止。公司实际使用募集资金补充流动资金为４０００万元，２００８年１月２７日，天康生物将４，０００万元归还至其募集资金专用账户。

    四、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

    新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

    二○○八年二月二十五日

    附表１：

    募集资金使用情况对照表

    单位：（人民币）万元

    注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

    注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

    注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

    附表２：

    变更募集资金投资项目情况表

    单位：（人民币）万元

    注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。